HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYKSEN KESKEINEN SISÄLTÖ

Hallituksen päätehtävä on vahvistaa Consti Oyj:n strategia ja seurata sen toteutumista siten, että se mahdollistaa taloudellisten tavoitteiden saavuttamisen ja maksimoi osakkeenomistaja-arvoa pitkällä aikavälillä avainsidosryhmien odotukset huomioiden.

  1. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA VALINTA

    Constin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan.

    Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaoloonsa ole painavia syitä.

    Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden.

    Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi valmistelee hallituksen nimitysvaliokunta, jonka hallitus asettaa vuosittain.

  2. HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

    Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii Constin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että Constin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien sekä muun johdon toimittaman informaation avulla.

    Hallitus päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista sekä vastuusitoumuksista ja muista konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävistä asioista. Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä, urakkasopimuksista sekä takausten antamisesta.

    Hallitus

    • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan
    • päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa
    • määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet
    • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen ja tilinpäätöksen
    • vahvistaa itselleen työjärjestyksen
    • vahvistaa yhtiön toimintatavan ja seuraa sen toteutumista
    • hyväksyy yhtiön strategian ja seuraa sen toteutumista
    • hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin ja valvoo niiden toteutumista
    • asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista
    • vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen
    • nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimi- ja työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään
    • tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä
    • seuraa johdon seuraajakysymyksiä
    • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

    Koska Constilla ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, hallitus huolehtii myös seuraavista tehtävistä:

    • seuraa tilinpäätösraportoinnin prosessia
    • valvoo taloudellista raportointiprosessia,
    • seuraa yhtiön sisäisen valvonnan, mahdollisen sisäisen tarkastuksen ja riskienhallintajärjestelmien tehokkuutta ja yhtiön lähipiiriliiketoimia raportointikäytännön mukaisesti
    • käsittelee yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästään antamaan selvitykseen sisältyvää kuvausta taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteistä
    • seuraa tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta
    • arvioi lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuutta ja erityisesti oheispalvelujen tarjoamista tarkastettavalle yhtiölle
    • valmistelee tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen.

    Yhtiöllä ei ole erillistä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Tämä otetaan huomioon tilintarkastusta ja laatujärjestelmien mukaisia auditointeja suunniteltaessa.

    Hallituksen puheenjohtaja

    • valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle
    • kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin
    • hyväksyy esityslistan ja asioiden esittelijät ja muiden tarvittavien henkilöiden kutsumisen kokouksiin
    • valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua
    • pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä
    • pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön omistajiin ja muihin sidosryhmiin
    • vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista
    • toimii toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä

    Puheenjohtajan ollessa estyneenä hänen tehtäviään hoitaa varapuheenjohtaja.

    Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

    Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

  3. HALLITUKSEN KOKOUKSET

    Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti 7-8 kertaa vuodessa. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla puhelinkokouksia tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa kaikki hallituksen jäsenet. Kokouksissa pidetään tilikausittain juoksevasti numeroitua pöytäkirjaa.

    Hallitus tapaa vähintään kerran vuodessa yhtiön tilintarkastajat hallituksen kokouksessa

    Hallituksen pyrkii yksimielisiin päätöksiin. Erimielisyyden sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä.

  4. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

    Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokunnan jäsenet ja puheenjohtajan sekä vahvistaa valiokunnan kirjallisen työjärjestyksen. Valiokunnalla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan se toimii valmistelevina elimenä, jonka käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi, lukuun ottamatta esitystä hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, josta valiokunta antaa esityksensä yhtiökokoukselle suoraan.

    Hallitus on päättänyt, että yhtiöllä ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa, vaan hallitus huolehtii sen tehtävistä. Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan tärkeitä päätöksiä.

    Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

    Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan kuuluu vähintään kolme hallituksen jäsentä. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä

    Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on

    • valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäseniksi
    • valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten palkitsemisasioista
    • etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita
    • esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi
    • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen
    • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu
    • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu
    • toimitusjohtajan, toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta
    • palkka- ja palkkioselvitykseen liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

    Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta myös valmistelee hallituksen jäseniä koskevat riippumattomuusarviot ja yhtiön monimuotoisuuspolitiikan. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä.

    Valiokunta kokoontuu vähintään kolme kertaa vuodessa valmistellakseen yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset sekä tarpeen mukaan.

    Toimitusjohtaja osallistuu valiokunnan kokouksiin paitsi milloin käsiteltävät asiat koskevat häntä tai hallituksen jäsenten valintaa.

    Valiokunta raportoi työstään hallitukselle.

    Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.