Hallituksen työjärjestys

HALLITUKSEN TYÖJÄRJESTYKSEN KESKEINEN SISÄLTÖ

1. HALLITUKSEN KOKOONPANO JA VALINTA

   Constin hallitukseen kuuluu yhtiöjärjestyksen mukaan vähintään kolme (3) ja enintään yhdeksän (9) jäsentä. Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa valinnan suorittaneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy valintaa ensiksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallitus valitsee keskuudestaan puheenjohtajan.

   Hallituksen jäseneksi ensimmäistä kertaa ehdolla olevan henkilön on osallistuttava valinnasta päättävään yhtiökokoukseen, ellei hänen poissaoloonsa ole painavia syitä.

   Hallitus arvioi jäsentensä riippumattomuuden. Hallituksen jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä. Vähintään kahden yhtiöstä riippumattoman hallituksen jäsenen on oltava riippumattomia myös yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista.

   Ehdotuksen hallituksen kokoonpanoksi valmistelee hallituksen nimitys- ja palkitsemisvaliokunta, jonka hallitus asettaa vuosittain. Hallituksen kokoonpanoa koskevaa ehdotusta valmisteltaessa otetaan huomioon yhtiön monimuotoisuutta koskevat periaatteet.

   Hallituksen kokoonpanossa otetaan huomioon yhtiön toiminnan asettamat vaatimukset ja yhtiön kehitysvaihe. Hallinnointikoodin mukaan hallituksen jäsenillä tulee olla tehtävän edellyttämä pätevyys ja mahdollisuus käyttää riittävästi aikaa tehtävän hoitamiseen. Jäsenten lukumäärän ja kokoonpanon on mahdollistettava hallituksen tehtävien tehokas hoitaminen. Hallinnointikoodin suosituksen mukaan naisten ja miesten on oltava hallituksessa tasapuolisesti edustettuna. 

   Hallituksen monimuotoisuus muotoutuu Constissa liiketoimintastrategian ja tulevaisuuden tarpeiden mukaan.  Monimuotoisuuden kriteereitä ovat jäsenten kokemus yhtiön strategisilta toimialoilta ja niistä kulttuureista, joissa yhtiö toimii, sekä koulutus, ikä ja sukupuoli.

2. HALLITUKSEN TEHTÄVÄT

   Osakeyhtiölain mukaan hallitus huolehtii Constin hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Lisäksi hallitus vastaa siitä, että Constin kirjanpidon ja varainhoidon valvonta on asianmukaisesti järjestetty. Hallitus seuraa yhtiön taloudellista kehitystä johdon kuukausiraporttien, muun johdon toimittaman informaation avulla sekä tarvittaessa muin tavoin.

   Hallitus päättää strategisesti tai taloudellisesti merkittävistä investoinneista, yritysostoista sekä vastuusitoumuksista ja muista konsernin liiketoiminnan kannalta merkittävistä asioista. Hallitus päättää myös periaatteista, joiden puitteissa johto voi tehdä päätöksiä investoinneista, yritysostoista ja -myynneistä, urakkasopimuksista sekä takausten antamisesta.

   Hallitus

   • vahvistaa itselleen työjärjestyksen;
   • vahvistaa yhtiön toimintatavan ja seuraa sen toteutumista;
   • hyväksyy yhtiön strategian, siihen liittyvät tavoitteet mukaan lukien kestävyystavoitteet ja seuraa niiden toteutumista;
   • määrittelee yhtiön osinkopolitiikan;
   • nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtajan ja johtoryhmän jäsenet sekä päättää heidän toimi- ja työehdoistaan ja kannustusjärjestelmistään;
   • vahvistaa konsernin organisaatiorakenteen;
   • käsittelee ja hyväksyy osavuosikatsaukset, toimintakertomuksen (mukaan lukien kestävyysraportin, mikäli sellainen laaditaan), tilinpäätöksen ja selvityksen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä;
   • hyväksyy strategian pohjalta vuosittain toimintasuunnitelman ja budjetin ja valvoo niiden toteutumista;
   • asettaa vuosittain toimitusjohtajalle henkilökohtaiset tavoitteet ja arvioi niiden toteutumista sekä hyväksyy johtoryhmän jäsenten tavoitteet ja arvioi näiden toteutumista;
   • määrittelee riskienhallintajärjestelmän ja sisäisen valvonnan toimintaperiaatteet;
   • seuraa johdon seuraajakysymyksiä;
   • tekee tarvittaessa esityksiä yhtiökokoukselle johdon ja henkilöstön palkkiojärjestelmistä ja hyväksyy palkitsemispolitiikan ja -raportin;
   • päättää lahjoituksista osakeyhtiölain puitteissa; ja
   • käsittelee muut asiat, jotka hallituksen puheenjohtaja tai toimitusjohtaja ovat esittäneet esityslistalle. Myös hallituksen jäsenillä on oikeus saattaa haluamansa asian hallituksen käsiteltäväksi ilmoittamalla siitä puheenjohtajalle.

   Hallituksen puheenjohtaja

   • valvoo, että hallituksen kokousohjelmaan merkityt kokoukset kutsutaan koolle;
   • kutsuu tarvittaessa hallituksen ylimääräisiin kokouksiin;
   • hyväksyy esityslistan ja asioiden esittelijät ja muiden tarvittavien henkilöiden kutsumisen kokouksiin;
   • valvoo, että kokouksesta tehtävä pöytäkirja vastaa kokouksen kulkua;
   • pitää tarvittaessa yhteyttä hallituksen jäseniin kokousten välillä;
   • pitää tarvittaessa yhteyttä yhtiön omistajiin ja muihin sidosryhmiin;
   • vastaa hallituksen toiminnan suunnittelusta ja arvioinnista; ja
   • toimii toimitusjohtajan hallinnollisena esimiehenä.

   Puheenjohtajan ollessa estyneenä hänen tehtäviään hoitaa hallituksen muu erikseen nimeämä henkilö.

   Hallitus on päätösvaltainen, kun yli puolet hallituksen jäsenistä on paikalla. Päätökset tehdään yksinkertaisella ääntenenemmistöllä. Äänten mennessä tasan ratkaisee puheenjohtajan ääni.

   Hallituksen kokoukset voidaan pitää yhtiön kotipaikalla Helsingissä tai muussa hallituksen tai koollekutsujan määräämässä paikassa. Kokoukset voidaan tarvittaessa pitää myös virtuaalikokouksena tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa kaikki hallituksen jäsenet.

   Hallituksen jäsen ei saa osallistua hänen ja yhtiön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn. Hän ei myöskään saa ottaa osaa yhtiön ja kolmannen henkilön välistä sopimusta koskevan asian käsittelyyn, mikäli hänellä on siitä odotettavana olennaista etua, joka saattaa olla ristiriidassa yhtiön edun kanssa.

3. HALLITUKSEN KOKOUKSET

   Hallitus kokoontuu etukäteen sovitun aikataulun mukaisesti normaalisti 7–8 kertaa vuodessa ja käsittelee erikseen sovitun vuosikellon mukaiset asiat kokouksissaan. Hallitus pitää tarvittaessa ylimääräisiä kokouksia, jotka voivat olla myös virtuaalikokouksia tai asioista voidaan päättää varsinaista kokousta pitämättä päätöspöytäkirjalla, jonka allekirjoittaa kaikki hallituksen jäsenet. Kokouksissa pidetään tilikausittain juoksevasti numeroitua pöytäkirjaa.

   Kutsu hallituksen kokoukseen toimitetaan soveliaimmalla tavalla kaikille hallituksen jäsenille. Kutsussa määritellään kokouksessa käsiteltävät asiat. Hallituksen jäsenille toimitetaan hyvissä ajoin ennen kokousta materiaalia kokouksessa käsiteltävistä asioista, jotta hallituksen jäsenet kykenevät perehtymään asioihin perusteellisesti ja tekemään informoituja päätöksiä. Muita kuin esityslistalla olevia asioita voidaan ottaa käsittelyyn hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan aloitteesta. Muista asioista päätös voidaan tehdä ainoastaan, mikäli kaikki hallituksen jäsenet ovat saapuvilla kokouksessa tai mikäli poissaolleet hallituksen jäsenet hyväksyvät jälkikäteen tehdyt päätökset esim. pöytäkirjan allekirjoittamalla.

   Tarkastusvaliokunta pitää säännöllisesti yhteyttä yhtiön tilintarkastajaan. Lisäksi hallitus tai tarkastusvaliokunta tapaa yhtiön tilintarkastajan vähintään kerran vuodessa, tarvittaessa ilman yhtiön toimivan johdon läsnäoloa.

   Hallitus pyrkii yksimielisiin päätöksiin. Erimielisyyden sattuessa ratkaistaan asia äänestyksellä. Hallituksen päätökseksi tulee kanta, johon kokouksessa läsnä olevien hallituksen jäsenten enemmistö on yhtynyt. Äänten mennessä tasan tulee päätökseksi se esitys, jota kokouksen puheenjohtaja on kannattanut, paitsi puheenjohtajan vaaleissa, joissa ratkaisee arpa.

4. HALLITUKSEN VALIOKUNNAT

   Työskentelynsä tehostamiseksi hallitus on perustanut nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan sekä tarkastusvaliokunnan. Hallitus valitsee keskuudestaan vuosittain valiokuntien jäsenet ja puheenjohtajat sekä vahvistaa valiokuntien kirjalliset työjärjestykset. Valiokunnilla ei ole itsenäistä päätösvaltaa, vaan ne toimivat valmistelevina eliminä, joiden käsittelemät asiat tuodaan hallituksen päätettäviksi, lukuun ottamatta nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan esitystä hallituksen kokoonpanosta ja palkkioista, jonka valiokunta antaa yhtiökokoukselle suoraan. Hallitus on vastuussa valiokunnille osoittamiensa tehtävien hoitamisesta.

   Tarvittaessa hallitus voi asettaa keskuudestaan myös muita valiokuntia ja työryhmiä valmistelemaan muita tärkeitä päätöksiä.

   Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta

   Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta valmistelee hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasiat sekä toimitusjohtajan ja yhtiön muun johdon palkitsemis- ja nimitysasiat sekä muun henkilöstön palkitsemisjärjestelmät.

   Nimitys- ja palkitsemisvaliokuntaan valitaan kolme jäsentä, joista yksi nimitetään nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtajaksi. Jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä.

   Nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan tehtävänä on

   • valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäseniksi;
   • valmistella yhtiökokoukselle tehtävää ehdotusta hallituksen jäsenten palkitsemisasioista;
   • etsiä hallituksen jäsenten seuraajaehdokkaita;
   • esitellä yhtiökokoukselle ehdotus hallituksen jäseniksi;
   • toimitusjohtajan, mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon nimitysasioiden valmistelu sekä heidän seuraajiensa kartoittaminen;
   • toimitusjohtajan, mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu;
   • yhtiön palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu;
   • toimitusjohtajan, mahdollisen toimitusjohtajan sijaisen ja muun johdon palkitsemisen arviointi, sekä huolehtiminen palkitsemisjärjestelmien tarkoituksenmukaisuudesta; ja
   • palkitsemispolitiikkaan ja -raporttiin liittyviin kysymyksiin vastaaminen yhtiökokouksessa.

   Nimitys- ja palkitsemisvaliokunta myös valmistelee hallituksen jäseniä koskevan ehdotuksen esittelyn yhteydessä ja vuosittain tehtävät riippumattomuusarviot. Valiokunta valmistelee myös yhtiön monimuotoisuuspolitiikan. Lisäksi nimitys- ja palkitsemisvaliokunnalla voi olla muita tehtäviä.

   Valiokunta kokoontuu vähintään kolme kertaa vuodessa valmistellakseen yhtiökokoukselle tehtävät ehdotukset sekä tarpeen mukaan.

   Toimitusjohtaja osallistuu valiokunnan kokouksiin paitsi milloin käsiteltävät asiat koskevat häntä tai hallituksen jäsenten valintaa.

   Valiokunta raportoi työstään hallitukselle.

   Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.

   Tarkastusvaliokunta

   Tarkastusvaliokunta avustaa hallitusta sen tehtäviin kuuluvien taloudellisten raportointi- ja valvontatehtävien sekä tilintarkastusta ja mahdollista kestävyysraportointia koskevien asioiden valmistelussa. Lisäksi valiokunta avustaa hallitusta rahoitukseen, sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen sekä riskienhallintaan liittyvien asioiden valmistelussa.

   Tarkastusvaliokuntaan valitaan kolme jäsentä, joista yksi nimitetään tarkastusvaliokunnan puheenjohtajaksi. Valiokuntaan voidaan kuitenkin valita vain kaksi jäsentä, mikäli hallitus katsoo sen tarkoituksenmukaiseksi ottaen huomioon hallituksen rakenne ja jäsenmäärä.

   Valiokunnan jäsenillä tulee olla valiokunnan tehtäväalueen ja lainsäädännön edellyttämä asiantuntemus ja kokemus, ja vähintään yhdellä jäsenellä tulee olla laskentatoimen tai tilintarkastuksen asiantuntemusta. Tarkastusvaliokunnan jäsenten enemmistön on oltava riippumattomia yhtiöstä ja vähintään yhden jäsenen on oltava riippumaton yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Toimitusjohtaja tai muu yhtiön johtoryhmään kuuluva henkilö ei voi olla valiokunnan jäsen.

   Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on muun muassa:
   Taloudelliset raportointiprosessit
   • seurata ja arvioida taloudellisia raportointiprosesseja mukaan lukien osavuosi- ja puolivuosi- sekä tilinpäätösprosessi; 
   • käsitellä ja arvioida ennen hallituksen hyväksymistä tilinpäätös, toimintakertomus ja siihen sisältyvä kestävyysraportti (siltä osin kuin sellainen laaditaan ja varmennetaan), tilinpäätös-, puolivuosi- sekä osavuosikatsaukset;
   • käsitellä tilinpäätöksen laadintaperiaatteet ja muutokset niissä;
   Tilintarkastus
   • valmistella tilintarkastajan valintaa ja palkkiota koskevat päätösehdotukset; 
   • seurata tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteistä tilintarkastusta; 
   • tilintarkastajan laatimien raporttien läpikäynti ja tarvittava yhteydenpito tilintarkastajaan; 
   • seurata ja arvioida tilintarkastajan riippumattomuutta ja erityisesti tilintarkastajan tarjoamia muita kuin tilintarkastuspalveluita;
   Kestävyysraportointi ja sen varmentaminen
   Alla olevat tehtävät soveltuvat tilanteessa, jossa yhtiössä laaditaan määrämuotoinen kestävyysraportti ja se varmennetaan
   • valmistella kestävyysraportoinnin varmentajan valintaa ja palkkiota koskevat päätösehdotukset;
   • seurata ja arvioida kestävyysraportoinnin prosessia ja kestävyysraportoinnin varmentamista ja sen toteuttamista;
   • kestävyysraportoinnin varmentajan laatimien raporttien läpikäynti ja tarvittava yhteydenpito kestävyysraportoinnin varmentajaan;
   • seurata ja arvioida kestävyysraportoinnin varmentajan riippumattomuutta ja erityisesti kestävyysraportoinnin varmentajan tarjoamia muita kuin kestävyysraportointivarmennuspalveluita;
   Riskienhallinta ja sisäinen valvonta
   • seurata ja arvioida yhtiön taloudellista ja rahoituksellista asemaa; 
   • keskustella merkittävistä taloudellisista riskeistä ja toimenpiteistä riskien seuraamiseksi, hallitsemiseksi ja raportoimiseksi;
   • seurata ja arvioida yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallinnan järjestelmän tehokkuutta;
   • käsitellä sisäisen tarkastuksen toimintaohje, suunnitelmat ja raportit sekä arvioida sisäisen tarkastuksen suoriutumista edellyttäen, että yhtiössä on erillinen sisäisen tarkastuksen toiminto;
   Muut tehtävät
   • seurata ja arvioida lähipiiritoimien periaatteita ja prosesseja; 
   • seurata ja arvioida lakien ja määräysten sekä yhtiön hallinnointiperiaatteiden ja politiikkojen noudattamista; ja
   • käsitellä yhtiön vuosittainen hallinto- ja ohjausjärjestelmästä antama selvitys.

   Tarkastusvaliokunta voi ottaa käsiteltäväkseen muunkin asian tai tehtävän, johon perehtyminen voi olla tarpeen sisäisen valvonnan tai tarkastuksen, taloudellisen raportoinnin, mahdollisen kestävyysraportoinnin tai riskienhallinnan valvomiseksi sekä lakien ja määräysten noudattamisen valvomiseksi.

   Tarkastusvaliokunta kokoontuu vähintään neljästi vuodessa osa-, puolivuosi- ja tilinpäätöskatsauksen laatimisen yhteydessä. Tarkastusvaliokunnan kokouksiin osallistuu talousjohtaja sekä tarvittaessa toimitusjohtaja.

   Valiokunta raportoi työstään hallitukselle.

   Valiokuntatyöskentelystä maksetaan yhtiökokouksen määrittelemä palkkio.